Цели: борьба России, Швеции и Речи Посполитой за «Ливонское наследство» Первый период войны (1558–1561). Иван IV заключил мир с Крымом и сосредоточил силы против Ливонии. В феврале 1560 русские войска развернули наступление в Лифляндии: они овладели Мариенбургом (совр. Алуксне), разгромили армию Ордена под Эрмесом и захватили замок Феллин (совр. Вильянди), резиденцию великого магистра. В руках русских оказалась вся восточная часть Эстляндии и Лифляндии. В условиях военных поражений Ордена в борьбу за Ливонию вмешались Дания и Швеция. В 1559 герцог Магнус приобрел права (в качестве епископа) на о.Эзель и в апреле 1560 вступил во владение им. В июне 1561 шведы захватили Ревель и оккупировали Северную Эстляндию. 25 октября (5 ноября) 1561 великий магистр Г.Кетлер подписал с Сигизмундом II Августом Виленский договор, по которому владения Ордена к северу от Западной Двины (Задвинское герцогство) вошли в состав Великого княжества Литовского, а территории к югу (Курляндия и Земгалия) образовали вассальное от Сигизмунда герцогство, престол которого занял Г.Кетлер. В феврале 1562 Рига была объявлена вольным городом. Ливонский орден прекратил свое существование.
