У круглых червей нет кровеносной и дыхательной системы. Впервые у кольчатых червей появилась кровеносная система, а у некоторых представителей и дыхательная система.
Усложнение мускулатуры, наличие вторичной полости тела, появление замкнутой кровеносной системы, появление специализированных органов дыхания (у морских видов)
